阿龙（陈不美不雅泰 饰）是警方是卧底，但由于身份被曝露而被打伤，身受重伤招致掉踪往记忆。但在他手上五千万的公款不知往向了。此时他正遭到黑帮的追杀，又使警方思疑他私吞了公款而被通缉，两面受困。 

　　阿星（周星驰 饰）是一名小偷，在一次偷盗中被阿龙弄砸了，两人就此结识了。掉踪往记忆的阿龙误觉得阿星是本身的亲人，整天都要侍从跟随在阿星的身边。阿星希看死力辅佐阿龙恢复记忆，让他想起五千万巨款的下落。终究，他们碰着了探长（曾江 饰），当探长把他们带到一个仓库中的时辰，阿龙倏忽想起来了一切……