相传烈火珍珠旗为大年夜宋镇国神器，宋太祖赵匡胤即借此旗之助，打败群雄，平定全国。惜后蜀女子花蕊夫人（南红饰）将珍珠旗盗走，同葬深谷，不知所踪。 数十年后，杨宗保（徐少强饰）自边关回京，赶赴佘太君（李喷喷鼻琴饰）百岁寿诞途中，遇一老夫被人追杀，传达宣扬拾获烈火珍珠旗，欲献当今圣上，杨宗保出手相救，并带同回朝引见仁宗（潘志文饰），不料卷进一场精心筹划的阴谋中，亏包苍天清明连续案，方使杨家百馀口的冤枉平反，并使祸首英王伏法。 神通巨匠顾秀全（甘山饰）算出大年夜宋适逢竹罗三限，贪狼七杀破军三星齐聚，将倒运于宋室。野心勃勃的襄阳王（王戎饰）在顾秀全往世后，将其孙女小怜（万绮雯饰）和顾秀全生前留的苦儿（吕颂贤饰）囚禁于王府中，欲借小怜之助，参彻骨髓赋内含的天机。后经天波府及开封府之助，小怜和苦儿始分开襄阳王的魔掌。 狄青（刘松仁饰）素慕杨家忠义，为替杨文广（李润祺饰）报杀妻之仇，被判进神虎营为军，结识洗衣女彩霞（杨玉梅饰），不料彩霞又被朝廷召回，回答朝阳郡主身份，并授命和番。和番途中，郡主遭襄阳王手下林云污辱，并嫁祸狄青。最后底蕴大年夜白，原本狄青为狄太后之侄，故受封安乐侯，并授命出使西夏结盟。 苦儿掉踪手伤了杨文广，因而小怜带同苦儿分隔天波府，周围漂泊，并寻访苦儿出身。遇一西夏女子杜秋娘（王薇饰），原本苦儿乃西夏国王李元昊，因残酷好战，为其妹看月公主（杨玉梅饰）所推翻，于兵变步履中掉踪足坠下山崖，因而损掉踪记忆。恢复记忆以后的李元昊，为夺回王位，杀人有数，小怜屡劝有效，沉痛离往。 李元昊夺回王位后，得来投的襄阳王之助，并展转取得珍珠旗，欲发兵夺取大年夜宋江山，小怜为助杨家将，再度回到李元昊身边，盗取珍珠旗，放走杨宗保，并教其破李元昊之法。李元昊最后孤家寡人，并在目击小怜他杀于本身剑下以后，神智昏乱，再度回到苦儿的身份，抱著小怜的尸身，双双死在金雪山上。 杨宗保与狄青等人带著珍珠旗与西夏议和国书回到大年夜宋，不料仁宗疑忌罪人，反将杨家降罪，最后杨家分隔天波府，隐居于太行山中